Acuerdo maestro de suscripción

• 1.1. «Afiliada» significa cualquier entidad que controle directa o indirectamente a la entidad en cuestión, esté controlada por ella o esté bajo control común con ella. A los efectos de esta definición, «control» significa la titularidad o el control, directo o indirecto, de más del 50% de los derechos de voto de la entidad en cuestión.
• 1.2. «Acuerdo» significa este Acuerdo maestro de suscripción.
• 1.3. «Servicios beta» significa los servicios o funcionalidades de ChakraHQ que pueden ponerse a disposición del Cliente, a su elección y sin cargo adicional, para que los pruebe, y que se identifican claramente como beta, piloto, lanzamiento limitado, vista previa para desarrolladores, no destinados a producción, de evaluación o con una descripción similar.
• 1.4. «ChakraHQ» significa Chakrasoft Private Limited e incluye sus afiliadas, subsidiarias y cesionarios.
• 1.5. «Contenido» significa la información que ChakraHQ obtiene de fuentes de acceso público o de sus proveedores de contenido externos y pone a disposición del Cliente a través de los Servicios, los Servicios beta o conforme a un Formulario de pedido, según se describe con más detalle en la Documentación.
• 1.6. «Cliente» significa, en el caso de una persona que acepta este Acuerdo en nombre propio, dicha persona; o, en el caso de una persona que acepta este Acuerdo en nombre de una empresa u otra entidad legal, la empresa u otra entidad legal en cuyo nombre dicha persona acepta este Acuerdo, y las Afiliadas de esa empresa o entidad (mientras sigan siendo Afiliadas) que hayan suscrito Formularios de pedido.
• 1.7. «Datos del Cliente» significa los datos y la información electrónicos enviados a los Servicios por el Cliente o en su nombre, con exclusión del Contenido y las Aplicaciones que no sean de ChakraHQ.
• 1.8. «Documentación» significa la documentación de confianza y cumplimiento del Servicio correspondiente, así como sus guías de uso y políticas, según se actualicen periódicamente y sean proporcionadas por ChakraHQ.
• 1.9. «Servicios gratuitos» significa los Servicios que ChakraHQ pone a disposición del Cliente de forma gratuita. Los Servicios gratuitos no incluyen los Servicios ofrecidos como prueba gratuita ni los Servicios adquiridos.
• 1.10. «Código malicioso» significa código, archivos, scripts, agentes o programas destinados a causar daño, incluidos, por ejemplo, virus, gusanos, bombas de tiempo y troyanos.
• 1.11. «Aplicación que no es de ChakraHQ» significa una funcionalidad de una aplicación de software basada en web, móvil, sin conexión u otro tipo que interoperable con el Servicio, que proporciona el Cliente o un tercero y/o que figura en un mercado de aplicaciones. Las Aplicaciones que no son de ChakraHQ, salvo aquellas que el Cliente obtenga o proporcione, se identificarán como tales.
• 1.12. «Formulario de pedido» significa un documento de pedido o pedido en línea que especifica los Servicios que se proporcionarán en virtud del presente y que se celebra entre el Cliente y ChakraHQ o cualquiera de sus Afiliadas, incluidos los anexos y suplementos correspondientes. Al celebrar un Formulario de pedido en virtud del presente, una Afiliada acepta quedar sujeta a los términos de este Acuerdo como si fuera una parte original del mismo.
• 1.13. «Servicios adquiridos» significa los Servicios que el Cliente o una Afiliada del Cliente adquiere mediante un Formulario de pedido o un portal de compras en línea, a diferencia de los Servicios gratuitos o de aquellos que se proporcionan en virtud de una prueba gratuita.
• 1.14. «Servicios» significa los productos y servicios que el Cliente solicita mediante un Formulario de pedido o un portal de compras en línea, o que se proporcionan al Cliente sin cargo (según corresponda) o en virtud de una prueba gratuita, y que ChakraHQ pone a disposición en línea, incluidos los componentes móviles o sin conexión asociados de ChakraHQ, según se describen en la Documentación. «Servicios» excluye el Contenido y las Aplicaciones que no son de ChakraHQ.
• 1.15. «Usuario» significa, en el caso de una persona que acepta estos términos en nombre propio, dicha persona; o, en el caso de una persona que acepta este Acuerdo en nombre de una empresa u otra entidad legal, una persona autorizada por el Cliente para usar un Servicio, para quien el Cliente haya adquirido una suscripción (o, en el caso de cualquier Servicio que ChakraHQ proporcione sin cargo, para quien se haya habilitado un Servicio) y a quien el Cliente (o, cuando corresponda, ChakraHQ a solicitud del Cliente) haya proporcionado un nombre de usuario y una contraseña (para los Servicios que utilicen autenticación). Los Usuarios pueden incluir, por ejemplo, empleados, consultores, contratistas y agentes del Cliente, así como terceros con quienes el Cliente realice transacciones comerciales.

2.1. Prestación de los Servicios adquiridos. ChakraHQ (a) pondrá los Servicios y el Contenido a disposición del Cliente de conformidad con este Acuerdo, los Formularios de pedido aplicables y la Documentación; (b) proporcionará al Cliente, sin cargo adicional, el soporte estándar de ChakraHQ aplicable a los Servicios adquiridos y/o el soporte mejorado, si se adquiere; (c) hará esfuerzos comercialmente razonables para que los Servicios adquiridos en línea estén disponibles las 24 horas del día, los 7 días de la semana, excepto en los siguientes casos: (i) períodos de inactividad planificados (sobre los que ChakraHQ enviará un aviso electrónico previo); y (ii) cualquier falta de disponibilidad causada por circunstancias que escapen al control razonable de ChakraHQ, incluidos, por ejemplo, casos fortuitos, actos gubernamentales, inundaciones, incendios, terremotos, disturbios civiles, actos de terrorismo, huelgas u otros problemas laborales (que no involucren a empleados de ChakraHQ), fallas o retrasos de proveedores de servicios de Internet, Aplicaciones que no son de ChakraHQ o ataques de denegación de servicio; y (d) prestará los Servicios de conformidad con las leyes y los reglamentos gubernamentales aplicables a la prestación de sus Servicios a sus clientes en general por parte de ChakraHQ (es decir, sin tener en cuenta el uso particular que el Cliente haga de los Servicios), y sujeto a que el Cliente use los Servicios de conformidad con este Acuerdo, la Documentación y el Formulario de pedido aplicable.

2.2. Protección de los datos del Cliente. ChakraHQ mantendrá las medidas de protección administrativas, físicas y técnicas adecuadas para proteger la seguridad, confidencialidad e integridad de los datos del Cliente, según se describe en la Documentación. Estas medidas incluirán, entre otras, medidas diseñadas para impedir el acceso o la divulgación no autorizados de los datos del Cliente (excepto por parte del Cliente o los Usuarios). A los efectos de las Cláusulas Contractuales Tipo, el Cliente y sus Afiliadas aplicables serán, cada uno, el exportador de datos, y la aceptación de este Acuerdo por parte del Cliente y la firma de un Formulario de pedido aplicable por parte de una Afiliada se considerarán como la firma de las Cláusulas Contractuales Tipo y sus Apéndices por parte de cada uno. A solicitud del Cliente, realizada dentro de los 30 días posteriores a la fecha efectiva de terminación o vencimiento de este Acuerdo, ChakraHQ pondrá los datos del Cliente a disposición del Cliente para su exportación o descarga, según se establece en la Documentación. Una vez transcurrido dicho período de 30 días, ChakraHQ no tendrá obligación alguna de conservar ni proporcionar datos del Cliente y, según se establece en la Documentación, eliminará o destruirá todas las copias de los datos del Cliente en sus sistemas o que, de otro modo, estén en su posesión o bajo su control, salvo que la ley lo prohíba.

3.1. Suscripciones. Salvo que se indique lo contrario en el Formulario de pedido o la Documentación aplicables: (a) los Servicios adquiridos y el acceso al Contenido se adquieren como suscripciones por el plazo indicado en el Formulario de pedido aplicable o en el portal de compras en línea aplicable; (b) durante el plazo de una suscripción, se pueden agregar suscripciones a los Servicios adquiridos al mismo precio de la suscripción subyacente, prorrateado por la parte restante de dicho plazo al momento de agregar las suscripciones; y (c) toda suscripción agregada vencerá en la misma fecha que las suscripciones subyacentes. El Cliente acepta que sus compras no están supeditadas a la entrega de funcionalidades o características futuras, ni dependen de comentarios públicos, orales o escritos, realizados por ChakraHQ con respecto a funcionalidades o características futuras.

3.2. Límites de uso. Los Servicios y el Contenido están sujetos a los límites de uso especificados en los Formularios de pedido y la Documentación. Si el Cliente excede un límite de uso contractual, ChakraHQ podrá trabajar con el Cliente para intentar reducir su uso de modo que se ajuste a dicho límite. Si, a pesar de los esfuerzos de ChakraHQ, el Cliente no puede o no está dispuesto a respetar un límite de uso contractual, el Cliente deberá suscribir sin demora, a solicitud de ChakraHQ, un Formulario de pedido por cantidades adicionales de los Servicios o el Contenido correspondientes y/o pagar cualquier factura por uso excedente de conformidad con la sección «Facturación y pago» que aparece a continuación.

3.3. Responsabilidades del Cliente. El Cliente (a) será responsable de que los Usuarios cumplan este Acuerdo, la Documentación y los Formularios de pedido; (b) será responsable de la exactitud, calidad y legalidad de los datos del Cliente, de los medios por los que el Cliente haya adquirido dichos datos, del uso que el Cliente haga de ellos con los Servicios y de la interoperabilidad de las Aplicaciones que no son de ChakraHQ con las que el Cliente use los Servicios o el Contenido; (c) hará esfuerzos comercialmente razonables para impedir el acceso o uso no autorizados de los Servicios y el Contenido, y notificará de inmediato a ChakraHQ cualquier acceso o uso no autorizado; (d) usará los Servicios y el Contenido únicamente de conformidad con este Acuerdo, la Documentación, los Formularios de pedido y las leyes y los reglamentos gubernamentales aplicables, y cumplirá los términos de servicio de las Aplicaciones que no son de ChakraHQ con las que el Cliente use los Servicios o el Contenido. Cualquier uso de los Servicios por parte del Cliente o los Usuarios que infrinja lo anterior y que, a juicio de ChakraHQ, amenace la seguridad, integridad o disponibilidad de los servicios de ChakraHQ podrá dar lugar a la suspensión inmediata de los Servicios por parte de ChakraHQ. Sin embargo, ChakraHQ hará esfuerzos comercialmente razonables, dadas las circunstancias, para notificar al Cliente y darle la oportunidad de remediar dicha infracción o amenaza antes de llevar a cabo tal suspensión.

3.4. Restricciones de uso. El Cliente no podrá (a) poner ningún Servicio o Contenido a disposición de ninguna persona que no sea el Cliente o los Usuarios, ni usar ningún Servicio o Contenido en beneficio de ninguna persona que no sea el Cliente o sus Afiliadas, salvo que se indique expresamente lo contrario en un Formulario de pedido o en la Documentación, (b) vender, revender, otorgar licencias o sublicencias, distribuir, poner a disposición, alquilar ni arrendar ningún Servicio o Contenido, ni incluir ningún Servicio o Contenido en una oferta de servicios de oficina o de externalización, (c) usar un Servicio o una Aplicación que no sea de ChakraHQ para almacenar o transmitir material infractor, difamatorio o de cualquier otro modo ilegal o ilícito, o para almacenar o transmitir material que infrinja los derechos de privacidad de terceros, (d) usar un Servicio o una Aplicación que no sea de ChakraHQ para almacenar o transmitir Código malicioso, (e) interferir con la integridad o el rendimiento de cualquier Servicio o de los datos de terceros que contenga, o interrumpirlos, (f) intentar obtener acceso no autorizado a cualquier Servicio o Contenido, o a sus sistemas o redes relacionados, (g) permitir el acceso o uso, directo o indirecto, de cualquier Servicio o Contenido de una manera que eluda un límite de uso contractual, o usar cualquier Servicio para acceder o utilizar cualquier propiedad intelectual de ChakraHQ, excepto según lo permitido en este Acuerdo, un Formulario de pedido o la Documentación, (h) modificar, copiar o crear obras derivadas basadas en un Servicio o en cualquier parte, función, funcionalidad o interfaz de usuario del mismo, (i) copiar Contenido, excepto según lo permitido en este documento o en un Formulario de pedido o la Documentación, (j) enmarcar o reflejar cualquier parte de cualquier Servicio o Contenido, excepto al enmarcarlo en las intranets propias del Cliente o de otro modo para sus propios fines comerciales internos, o según lo permitido en la Documentación, (k) salvo en la medida en que lo permita la legislación aplicable, desensamblar, aplicar ingeniería inversa o descompilar un Servicio o Contenido, o acceder a este para (1) crear un producto o servicio competitivo, (2) crear un producto o servicio que utilice ideas, características, funciones o gráficos similares a los del Servicio, copiar ideas, características, funciones o gráficos del Servicio, o (4) determinar si los Servicios están comprendidos en el ámbito de alguna patente.

3.5. Eliminación de Contenido y Aplicaciones que no son de ChakraHQ. Si el Cliente recibe un aviso de que debe eliminarse, modificarse o deshabilitarse algún Contenido o Aplicación que no sea de ChakraHQ para evitar infringir la legislación aplicable, los derechos de terceros o la Política de uso aceptable y servicios externos, el Cliente deberá hacerlo de inmediato. Si el Cliente no toma las medidas requeridas conforme a lo anterior, o si, a juicio de ChakraHQ, es probable que la infracción continúe o vuelva a ocurrir, ChakraHQ podrá deshabilitar el Contenido, Servicio o Aplicación que no sea de ChakraHQ correspondiente. Si ChakraHQ lo solicita, el Cliente deberá confirmar por escrito dicha eliminación y el cese del uso, y ChakraHQ estará autorizado a proporcionar una copia de dicha confirmación a cualquier tercero reclamante o autoridad gubernamental, según corresponda. Además, si un titular de derechos de terceros exige a ChakraHQ que elimine Contenido, o si ChakraHQ recibe información de que el Contenido proporcionado al Cliente podría infringir la legislación aplicable o los derechos de terceros, ChakraHQ podrá interrumpir el acceso del Cliente al Contenido a través de los Servicios.

4.1. Productos y servicios que no son de ChakraHQ. ChakraHQ o terceros pueden poner a disposición productos o servicios de terceros (por ejemplo, a través de un mercado o de otro modo), incluidos, por ejemplo, Aplicaciones que no son de ChakraHQ y servicios de implementación y otros servicios de consultoría. Cualquier adquisición por parte del Cliente de dichos productos o servicios, así como cualquier intercambio de datos entre el Cliente y cualquier proveedor, producto o servicio que no sea de ChakraHQ, se realiza exclusivamente entre el Cliente y el proveedor correspondiente que no sea de ChakraHQ. ChakraHQ no garantiza ni brinda asistencia para las Aplicaciones que no son de ChakraHQ ni para otros productos o servicios que no son de ChakraHQ, independientemente de que ChakraHQ los designe como «certificados» o de otro modo, salvo que se indique expresamente lo contrario en un Formulario de pedido. ChakraHQ no es responsable de ninguna divulgación, modificación o eliminación de los Datos del Cliente que resulte del acceso de dicha Aplicación que no sea de ChakraHQ o de su proveedor.

4.2. Integración con Aplicaciones que no son de ChakraHQ. Los Servicios pueden incluir funciones diseñadas para interoperar con Aplicaciones que no son de ChakraHQ. ChakraHQ no puede garantizar la disponibilidad continua de dichas funciones de los Servicios y puede dejar de ofrecerlas sin que ello otorgue al Cliente derecho a reembolso, crédito ni otra compensación; por ejemplo, y sin limitación, si el proveedor de una Aplicación que no es de ChakraHQ deja de ponerla a disposición para su interoperabilidad con las funciones correspondientes de los Servicios de una manera aceptable para ChakraHQ.

5.1. Cargos. El Cliente pagará todos los cargos especificados en los Formularios de pedido. Salvo que se especifique lo contrario en este documento o en un Formulario de pedido, (i) los cargos se basan en las suscripciones a los Servicios y al Contenido adquiridas, y no en el uso real, (ii) las obligaciones de pago no se pueden cancelar y los cargos pagados no son reembolsables, y (iii) las cantidades adquiridas no se pueden reducir durante el plazo de suscripción correspondiente.

5.2. Facturación y pago. El Cliente proporcionará a ChakraHQ información válida y actualizada de su tarjeta de crédito, o una orden de compra válida u otro documento que ChakraHQ acepte razonablemente. Si el Cliente proporciona a ChakraHQ información de una tarjeta de crédito, autoriza a ChakraHQ a cargar en dicha tarjeta todos los Servicios comprados indicados en el Formulario de pedido para el plazo de suscripción inicial y cualquier plazo de renovación de la suscripción, según se establece en la sección «Plazo de las suscripciones compradas» más adelante. Dichos cargos se realizarán por adelantado, ya sea anualmente o de acuerdo con cualquier otra frecuencia de facturación indicada en el Formulario de pedido correspondiente. Si el Formulario de pedido especifica que el pago se realizará mediante un método distinto de una tarjeta de crédito, ChakraHQ facturará al Cliente por adelantado y, en los demás aspectos, de conformidad con el Formulario de pedido correspondiente. Salvo que se indique lo contrario en el Formulario de pedido, los cargos facturados deberán pagarse dentro de los siete (7) días a partir de la fecha de la factura. El Cliente es responsable de proporcionar a ChakraHQ información de facturación y contacto completa y precisa, y de notificar a ChakraHQ cualquier cambio en dicha información.

5.3. Cargos vencidos. Si ChakraHQ no recibe un importe facturado en la fecha de vencimiento, sin limitar los derechos ni recursos de ChakraHQ, (a) dichos cargos podrán acumular intereses por mora a una tasa del 1.5% del saldo pendiente por mes, o a la tasa máxima permitida por la ley, la que sea menor, o (b) ChakraHQ podrá condicionar las renovaciones futuras de suscripciones y los Formularios de pedido a plazos de pago más cortos que los especificados en la sección «Facturación y pago» anterior.

5.4. Suspensión del Servicio y exigibilidad anticipada. Si cualquier cargo adeudado por el Cliente en virtud de este u otro acuerdo de servicios tiene un atraso de 30 días o más (o de 10 días o más en el caso de importes cuyo cobro a la tarjeta de crédito del Cliente haya autorizado el Cliente), ChakraHQ podrá, sin limitar sus demás derechos y recursos, acelerar las obligaciones de pago pendientes del Cliente en virtud de dichos acuerdos, de modo que todas esas obligaciones sean inmediatamente exigibles y pagaderas, y suspender los Servicios hasta que dichos importes se hayan pagado en su totalidad, siempre que, salvo en el caso de los clientes que paguen con tarjeta de crédito o débito directo cuyo pago haya sido rechazado, ChakraHQ notificará al Cliente con al menos 10 días de antelación que su cuenta está vencida, de acuerdo con la sección «Forma de notificar» que figura a continuación para las notificaciones de facturación, antes de suspender los Servicios al Cliente.

5.5. Disputas de pago. ChakraHQ no ejercerá sus derechos en virtud de las secciones «Cargos vencidos» o «Suspensión del Servicio y exigibilidad anticipada» anteriores si el Cliente disputa los cargos correspondientes de manera razonable y de buena fe, y coopera diligentemente para resolver la disputa.

5.6. Impuestos. Las tarifas de ChakraHQ no incluyen impuestos, gravámenes, derechos ni otras cargas gubernamentales similares de ninguna naturaleza, incluidos, por ejemplo, el GST, el VAT, los impuestos sobre las ventas, los impuestos sobre el uso o las retenciones fiscales que cualquier jurisdicción pueda exigir (en conjunto, los «Impuestos»). El Cliente es responsable de pagar todos los Impuestos asociados con sus compras en virtud del presente. Si ChakraHQ tiene la obligación legal de pagar o recaudar Impuestos de los que el Cliente es responsable conforme a esta sección, ChakraHQ facturará al Cliente y este pagará dicho importe, a menos que proporcione a ChakraHQ un certificado válido de exención fiscal autorizado por la autoridad tributaria correspondiente. Para mayor claridad, ChakraHQ es el único responsable de los impuestos que se le impongan en función de sus ingresos, bienes y empleados.

6.1. Reserva de derechos. Sin perjuicio de los derechos limitados otorgados expresamente en virtud del presente, ChakraHQ, sus Afiliadas, sus licenciantes y Proveedores de Contenido se reservan todos sus derechos, títulos e intereses sobre los Servicios y el Contenido, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con estos. No se otorgan al Cliente otros derechos en virtud del presente que los expresamente establecidos en este documento.

6.2. Acceso y uso del Contenido. El Cliente tiene derecho a acceder y usar el Contenido aplicable, sujeto a los términos de los Formularios de pedido aplicables, este Acuerdo y la Documentación.

6.3. Licencia del Cliente a ChakraHQ. El Cliente otorga a ChakraHQ, sus Afiliadas y los contratistas correspondientes una licencia mundial y por tiempo limitado para alojar, copiar, usar, transmitir y mostrar cualquier Aplicación que no sea de ChakraHQ y cualquier código de programa creado por el Cliente o en su nombre mediante un Servicio o para que el Cliente lo use con los Servicios, así como los Datos del Cliente, en cada caso según sea necesario para que ChakraHQ preste los Servicios y garantice el funcionamiento adecuado de estos y de los sistemas asociados, de conformidad con este Acuerdo. Si el Cliente decide usar una Aplicación que no sea de ChakraHQ con un Servicio, el Cliente autoriza a ChakraHQ a permitir que dicha Aplicación y su proveedor accedan a los Datos del Cliente y a la información sobre el uso que el Cliente haga de la Aplicación, según sea necesario para la interoperabilidad de dicha Aplicación con el Servicio. Sujeto a las licencias limitadas otorgadas en el presente, ChakraHQ no adquiere ningún derecho, título ni interés del Cliente o de sus licenciantes, en virtud de este Acuerdo, sobre los Datos del Cliente, las Aplicaciones que no sean de ChakraHQ ni dicho código de programa.

6.4. Licencia del Cliente para usar comentarios. El Cliente otorga a ChakraHQ y sus Afiliadas una licencia mundial, perpetua, irrevocable y libre de regalías para usar e incorporar en sus servicios cualquier sugerencia, solicitud de mejora, recomendación, corrección u otro comentario que el Cliente o los Usuarios proporcionen en relación con el funcionamiento de los servicios de ChakraHQ o sus Afiliadas.

7.1. Definición de Información Confidencial. «Información Confidencial» significa toda información que una parte («Parte Divulgadora») revele a la otra parte («Parte Receptora»), ya sea oralmente o por escrito, y que se designe como confidencial o que, por la naturaleza de la información y las circunstancias de su divulgación, razonablemente deba considerarse confidencial. La Información Confidencial del Cliente incluye los Datos del Cliente; la Información Confidencial de ChakraHQ incluye los Servicios y el Contenido, así como los términos y condiciones de este Acuerdo y todos los Formularios de pedido (incluidos los precios). La Información Confidencial de cada parte incluye los planes comerciales y de marketing, la tecnología y la información técnica, los planes y diseños de productos, y los procesos comerciales que dicha parte divulgue. Sin embargo, la Información Confidencial no incluye información que (i) sea o llegue a ser de conocimiento público general sin que se incumpla obligación alguna con la Parte Divulgadora, (ii) fuera conocida por la Parte Receptora antes de que la Parte Divulgadora la divulgara, sin que se incumpliera obligación alguna con la Parte Divulgadora, (iii) se reciba de un tercero sin que se incumpla obligación alguna con la Parte Divulgadora, o (iv) haya sido desarrollada de manera independiente por la Parte Receptora. Para evitar dudas, las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta sección «Confidencialidad» se aplican a la Información Confidencial que las partes intercambien en relación con la evaluación de servicios adicionales de ChakraHQ.

7.2. Protección de la Información Confidencial. Entre las partes, cada una conserva todos los derechos de propiedad sobre su Información Confidencial. La Parte Receptora empleará el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger la confidencialidad de su propia información confidencial de naturaleza similar (pero no menos que un cuidado razonable) para (i) no usar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora con ningún propósito ajeno al alcance de este Acuerdo y (ii) salvo que la Parte Divulgadora autorice lo contrario por escrito, limitar el acceso a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora a aquellos empleados y contratistas propios y de sus Afiliadas que necesiten dicho acceso para fines compatibles con este Acuerdo y que hayan firmado acuerdos de confidencialidad con la Parte Receptora que incluyan protecciones que no sean sustancialmente menos estrictas que las aquí establecidas. Ninguna de las partes divulgará los términos de este Acuerdo ni de ningún Formulario de pedido a terceros, excepto a sus Afiliadas, asesores legales y contadores, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte; siempre que la parte que realice dicha divulgación a su Afiliada, asesores legales o contadores siga siendo responsable de que estos cumplan esta sección «Confidencialidad». No obstante lo anterior, ChakraHQ podrá divulgar los términos de este Acuerdo y de cualquier Formulario de pedido aplicable a un subcontratista o proveedor de una Aplicación que no sea de ChakraHQ, en la medida necesaria para cumplir las obligaciones de ChakraHQ en virtud de este Acuerdo y conforme a términos de confidencialidad que brinden una protección sustancialmente equivalente a la establecida en el presente.

7.3. Divulgación obligatoria. La Parte Receptora podrá divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora en la medida en que la ley se lo exija, siempre que notifique previamente a la Parte Divulgadora sobre la divulgación obligatoria (en la medida en que la ley lo permita) y le brinde asistencia razonable, a cargo de la Parte Divulgadora, si esta desea impugnar la divulgación. Si la ley obliga a la Parte Receptora a divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora en el marco de un procedimiento civil en el que la Parte Divulgadora sea parte y esta no impugna la divulgación, la Parte Divulgadora reembolsará a la Parte Receptora los costos razonables de recopilar dicha Información Confidencial y proporcionar acceso seguro a ella.

8.1. Declaraciones. Cada parte declara que ha celebrado válidamente este Acuerdo y que tiene capacidad legal para hacerlo.

8.2. Garantías de ChakraHQ. ChakraHQ garantiza que, durante el plazo de suscripción aplicable, (a) este Acuerdo, los Formularios de pedido y la Documentación describirán con precisión las medidas de protección administrativas, físicas y técnicas aplicables para resguardar la seguridad, confidencialidad e integridad de los Datos del Cliente, (b) ChakraHQ no reducirá sustancialmente la seguridad general de los Servicios, los Servicios funcionarán sustancialmente de conformidad con la Documentación aplicable y (d) sujeto a la sección «Integración con aplicaciones que no son de ChakraHQ» anterior, ChakraHQ no reducirá sustancialmente la funcionalidad general de los Servicios. En caso de incumplimiento de cualquiera de las garantías anteriores, los recursos exclusivos del Cliente serán los descritos en las secciones «Terminación» y «Reembolso o pago tras la terminación» siguientes.

8.3. Exenciones de responsabilidad. SALVO QUE SE DISPONGA EXPRESAMENTE LO CONTRARIO EN EL PRESENTE DOCUMENTO, NINGUNA DE LAS PARTES OTORGA GARANTÍA ALGUNA, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO TIPO, Y CADA PARTE RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, INCLUIDA CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO O NO INFRACCIÓN, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE. EL CONTENIDO Y LOS SERVICIOS BETA SE PROPORCIONAN «TAL CUAL» Y SEGÚN ESTÉN DISPONIBLES, SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO.

9.1. Indemnización por parte de ChakraHQ. ChakraHQ defenderá al Cliente frente a cualquier reclamación, demanda, acción o procedimiento presentado o iniciado contra el Cliente por un tercero que alegue que algún Servicio adquirido infringe o se apropia indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero (una «Reclamación contra el Cliente»), e indemnizará al Cliente por los daños y perjuicios, honorarios de abogados y costos que se le impongan definitivamente como resultado de una Reclamación contra el Cliente, o por los montos que pague el Cliente en virtud de un acuerdo aprobado por escrito por ChakraHQ, siempre que el Cliente (a) notifique oportunamente por escrito a ChakraHQ la Reclamación contra el Cliente, (b) otorgue a ChakraHQ el control exclusivo de la defensa y resolución de la Reclamación contra el Cliente (salvo que ChakraHQ no podrá resolver ninguna Reclamación contra el Cliente a menos que libere incondicionalmente al Cliente de toda responsabilidad) y (c) brinde a ChakraHQ toda la asistencia razonable, a cargo de ChakraHQ. Si ChakraHQ recibe información sobre una reclamación por infracción o apropiación indebida relacionada con un Servicio, ChakraHQ podrá, a su discreción y sin costo para el Cliente, (i) modificar los Servicios para que ya no se alegue que infringen o se apropian indebidamente de derechos, sin incumplir las garantías de ChakraHQ establecidas en la sección «Garantías de ChakraHQ» anterior, (ii) obtener una licencia para que el Cliente continúe usando dicho Servicio de conformidad con este Acuerdo, o (iii) rescindir las suscripciones del Cliente a dicho Servicio mediante notificación por escrito con 30 días de anticipación y reembolsar al Cliente los cargos prepagados correspondientes al resto del plazo de las suscripciones rescindidas. Las obligaciones de defensa e indemnización anteriores no se aplican si (1) la alegación no especifica que los Servicios son la base de la Reclamación contra el Cliente; (2) una Reclamación contra el Cliente surge del uso o la combinación de los Servicios o de cualquier parte de estos con software, hardware, datos o procesos que no haya proporcionado ChakraHQ, si los Servicios o su uso no infringirían derechos sin dicha combinación; (3) una Reclamación contra el Cliente surge de Servicios contemplados en un Formulario de pedido por los que no se cobra ningún cargo; o (4) una Reclamación contra el Cliente surge del Contenido, de una Aplicación ajena a ChakraHQ o del incumplimiento de este Acuerdo, la Documentación o los Formularios de pedido aplicables por parte del Cliente.

9.2. Indemnización por parte del Cliente. El Cliente defenderá a ChakraHQ y sus Afiliadas frente a cualquier reclamación, demanda, acción o procedimiento presentado o iniciado contra ChakraHQ por un tercero que alegue que (a) los Datos del Cliente o el uso que el Cliente haga de los Datos del Cliente con los Servicios, (b) una Aplicación ajena a ChakraHQ proporcionada por el Cliente, o (c) la combinación de una Aplicación ajena a ChakraHQ proporcionada por el Cliente y utilizada con los Servicios, infringe o se apropia indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero, o que surja del uso de los Servicios o del Contenido por parte del Cliente de manera ilícita o en incumplimiento del Acuerdo, la Documentación o el Formulario de pedido (cada una, una «Reclamación contra ChakraHQ»), e indemnizará a ChakraHQ por los daños y perjuicios, honorarios de abogados y costos que se le impongan definitivamente como resultado de una Reclamación contra ChakraHQ, o por cualquier monto que pague ChakraHQ en virtud de un acuerdo aprobado por escrito por el Cliente, siempre que ChakraHQ (a) notifique oportunamente por escrito al Cliente la Reclamación contra ChakraHQ, (b) otorgue al Cliente el control exclusivo de la defensa y resolución de la Reclamación contra ChakraHQ (salvo que el Cliente no podrá resolver ninguna Reclamación contra ChakraHQ a menos que libere incondicionalmente a ChakraHQ de toda responsabilidad) y (c) brinde al Cliente toda la asistencia razonable, a cargo del Cliente. Las obligaciones de defensa e indemnización anteriores no se aplican si una Reclamación contra ChakraHQ surge del incumplimiento de este Acuerdo, la Documentación o los Formularios de pedido aplicables por parte de ChakraHQ.

9.3. Recurso exclusivo. Esta sección de «Indemnización mutua» establece la única responsabilidad de la parte indemnizadora frente a la parte indemnizada y el recurso exclusivo de esta última contra la otra parte en relación con cualquier reclamación de terceros descrita en esta sección.

10.1. Limitación de responsabilidad. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CADA PARTE, JUNTO CON TODAS SUS AFILIADAS, QUE SURJA DE ESTE ACUERDO O ESTÉ RELACIONADA CON ÉL EXCEDERÁ EL MONTO TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE Y SUS AFILIADAS EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO POR LOS SERVICIOS QUE DEN ORIGEN A LA RESPONSABILIDAD, DURANTE LOS TRES MESES ANTERIORES AL PRIMER INCIDENTE QUE LA HAYA ORIGINADO. LA LIMITACIÓN ANTERIOR SE APLICARÁ TANTO SI LA ACCIÓN SE FUNDAMENTA EN UN CONTRATO COMO EN RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL, E INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, PERO NO LIMITARÁ LAS OBLIGACIONES DE PAGO DEL CLIENTE Y SUS AFILIADAS EN VIRTUD DE LA SECCIÓN «TARIFAS Y PAGO» ANTERIOR.

10.2. Exclusión de daños consecuenciales y relacionados. EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES NI SUS AFILIADAS SERÁN RESPONSABLES POR DAÑOS QUE SURJAN DE ESTE ACUERDO O ESTÉN RELACIONADOS CON ÉL, INCLUIDAS PÉRDIDAS DE BENEFICIOS, INGRESOS O PRESTIGIO COMERCIAL, NI DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, CONSECUENCIALES, DE COBERTURA, POR INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO O PUNITIVOS, TANTO SI LA ACCIÓN SE FUNDAMENTA EN UN CONTRATO COMO EN RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL, E INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, AUNQUE SE HUBIERA ADVERTIDO A UNA PARTE O A SUS AFILIADAS DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS O SI EL RECURSO DE UNA PARTE O DE SUS AFILIADAS NO CUMPLIERA SU PROPÓSITO ESENCIAL. LA EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD ANTERIOR NO SE APLICARÁ EN LA MEDIDA EN QUE LA LEY LO PROHÍBA.

11.1. Vigencia del Acuerdo. Este Acuerdo entra en vigor en la fecha en que el Cliente lo acepta por primera vez y continúa vigente hasta que todas las suscripciones contempladas en el presente documento hayan vencido o se hayan rescindido.

11.2. Vigencia de las suscripciones adquiridas. La vigencia de cada suscripción será la especificada en el Formulario de pedido aplicable. Salvo que se especifique lo contrario en un Formulario de pedido, las suscripciones se renovarán automáticamente por períodos adicionales equivalentes al plazo de la suscripción que vence o a un año (lo que sea menor), a menos que cualquiera de las partes notifique por escrito a la otra (se acepta el correo electrónico) al menos 30 días antes del final del plazo de suscripción correspondiente. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el Formulario de pedido aplicable, las suscripciones promocionales o con precio único se renovarán al precio de lista aplicable de ChakraHQ vigente en el momento de la renovación correspondiente. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, toda renovación en la que el volumen de suscripciones o la duración de las suscripciones a cualquier Servicio haya disminuido con respecto al plazo anterior dará lugar a un nuevo cálculo del precio en la renovación, sin considerar el precio por unidad del plazo anterior.

11.3. Rescisión. Una parte podrá rescindir este Acuerdo por causa justificada (i) mediante notificación por escrito a la otra parte con 30 días de anticipación por un incumplimiento sustancial, si dicho incumplimiento no se subsana al vencimiento de ese plazo, o (ii) si la otra parte pasa a ser objeto de una petición de quiebra o de cualquier otro procedimiento relacionado con insolvencia, administración judicial, liquidación o cesión en beneficio de los acreedores.

11.4. Reembolso o pago tras la rescisión. Si el Cliente rescinde este Acuerdo de conformidad con la sección «Rescisión» anterior, ChakraHQ reembolsará al Cliente los cargos prepagados correspondientes al resto del plazo de todos los Formularios de pedido después de la fecha efectiva de rescisión. Si ChakraHQ rescinde este Acuerdo de conformidad con la sección «Rescisión» anterior, el Cliente pagará todos los cargos impagos correspondientes al resto del plazo de todos los Formularios de pedido, en la medida permitida por la ley aplicable. En ningún caso la rescisión eximirá al Cliente de su obligación de pagar los cargos adeudados a ChakraHQ por el período anterior a la fecha efectiva de rescisión.

11.5. Disposiciones que subsisten. Las secciones tituladas «Servicios gratuitos», «Tarifas y pago», «Derechos de propiedad y licencias», «Confidencialidad», «Exenciones de responsabilidad», «Indemnización mutua», «Limitación de responsabilidad», «Reembolso o pago al momento de la terminación», «Eliminación de contenido y aplicaciones que no son de ChakraHQ», «Disposiciones que subsisten» y «Disposiciones generales» subsistirán a cualquier terminación o vencimiento de este Acuerdo, y la sección titulada «Protección de los datos del Cliente» subsistirá a cualquier terminación o vencimiento de este Acuerdo mientras ChakraHQ conserve la posesión de los Datos del Cliente.

12.1. Supervisión del servicio. ChakraHQ supervisa continuamente los Servicios para facilitar la operación de los Servicios por parte de ChakraHQ; ayudar a resolver solicitudes de servicio; detectar y abordar amenazas a la funcionalidad, seguridad, integridad y disponibilidad de los Servicios, así como a cualquier contenido, dato o aplicación en los Servicios; y detectar y abordar actos ilegales o infracciones de la Política de uso aceptable. Las herramientas de supervisión de ChakraHQ no recopilan ni almacenan ningún Contenido del Cliente alojado en los Servicios, salvo cuando sea necesario para dichos fines. ChakraHQ no supervisa ni aborda problemas relacionados con aplicaciones que no son de ChakraHQ proporcionadas por el Cliente que se almacenen en los Servicios o se ejecuten en estos o a través de ellos. La información recopilada por las herramientas de supervisión de ChakraHQ (excluido el Contenido del Cliente) también podrá utilizarse para ayudar a gestionar la cartera de productos y servicios de ChakraHQ, ayudar a ChakraHQ a abordar deficiencias en sus ofertas de productos y servicios y para fines de gestión de licencias.

12.2. Análisis del servicio. ChakraHQ podrá (i) recopilar información estadística y de otro tipo relacionada con el rendimiento, la operación y el uso de los Servicios, y (ii) utilizar datos de los Servicios de forma agregada para la gestión de seguridad y operaciones, crear análisis estadísticos y con fines de investigación y desarrollo (las cláusulas i y ii se denominan conjuntamente «Análisis del servicio»). ChakraHQ podrá poner los Análisis del servicio a disposición del público; sin embargo, estos no incorporarán Contenido del Cliente ni Información confidencial en una forma que permita identificar al Cliente o a alguna persona, y no constituirán Datos personales. ChakraHQ conserva todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Análisis del servicio.

12.3. Software de ChakraHQ. ChakraHQ podrá proporcionar al Cliente acceso en línea para descargar determinado Software de ChakraHQ para su uso con los Servicios. Si ChakraHQ no especifica términos independientes para dicho software, el Software de ChakraHQ se proporciona como parte de los Servicios y el Cliente tiene el derecho limitado, no exclusivo y mundial de usarlo, sujeto a los términos de este Acuerdo y del Pedido, únicamente para facilitar el uso de los Servicios por parte del Cliente. El derecho del Cliente a usar el Software de ChakraHQ terminará en la fecha que ocurra primero: la fecha de nuestro aviso (mediante publicación en la web o de otro modo) o la fecha de finalización de los Servicios asociados con el Software de ChakraHQ.

13.1. Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o la demora en el cumplimiento si estos se deben a: un acto de guerra, hostilidad o sabotaje; caso fortuito; pandemia; interrupción del suministro eléctrico, de Internet o de las telecomunicaciones que no sea causada por la parte obligada; restricciones gubernamentales (incluida la denegación o cancelación de cualquier licencia de exportación, importación u otra); u otro evento fuera del control razonable de la parte obligada. Cada parte hará esfuerzos razonables para mitigar los efectos de un evento de fuerza mayor. Si dicho evento continúa durante más de 30 días, cualquiera de las partes podrá cancelar los Servicios no prestados y los pedidos afectados mediante notificación por escrito. Esta Sección no exime a ninguna de las partes de su obligación de tomar medidas razonables para seguir sus procedimientos habituales de recuperación ante desastres, ni exime al Cliente de su obligación de pagar los Servicios.

14.1. Cumplimiento de las leyes de exportación. Las leyes y reglamentos de exportación de India y cualquier otra ley y reglamento local de exportación pertinente se aplican a los Servicios. Dichas leyes de exportación rigen el uso de los Servicios (incluidos los datos técnicos) y cualquier entregable de los Servicios proporcionado en virtud de este Acuerdo, y tanto el Cliente como ChakraHQ aceptan cumplir con todas esas leyes y reglamentos de exportación (incluidos los reglamentos sobre «exportación presunta» y «reexportación presunta»). El Cliente acepta que ningún dato, información, programa de software o material resultante de los Servicios (ni ningún producto derivado directamente de estos) se exportará, directa o indirectamente, infringiendo estas leyes, ni se utilizará para ningún fin prohibido por estas leyes, incluidos, entre otros, la proliferación de armas nucleares, químicas o biológicas, o el desarrollo de tecnología de misiles.

14.2. Lucha contra la corrupción. Ninguna de las partes ha recibido ni se le ha ofrecido ningún soborno, comisión ilícita, pago, regalo o cosa de valor ilegal o indebido por parte de un empleado o agente de la otra parte en relación con este Acuerdo. Los regalos y las actividades de entretenimiento razonables proporcionados en el curso habitual de los negocios no infringen la restricción anterior.

14.3. Acuerdo completo y orden de prioridad. Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre ChakraHQ y el Cliente con respecto al uso de los Servicios y el Contenido por parte del Cliente, y reemplaza todos los acuerdos, propuestas o declaraciones anteriores y contemporáneos, escritos u orales, relacionados con su objeto. Las partes acuerdan que cualquier término o condición establecido en una orden de compra del Cliente o en cualquier otra documentación de pedido del Cliente (excepto los Formularios de pedido) será nulo. En caso de conflicto o inconsistencia entre los siguientes documentos, el orden de prioridad será: (1) el Formulario de pedido correspondiente, (2) este Acuerdo y (3) la Documentación. Los títulos y encabezados de las secciones de este Acuerdo se incluyen únicamente por conveniencia y no afectarán la interpretación de ninguna disposición de este Acuerdo.

14.4. Relación entre las partes. Las partes son contratistas independientes. Este Acuerdo no crea una sociedad, franquicia, empresa conjunta, relación de agencia, relación fiduciaria ni relación laboral entre las partes. Cada parte será la única responsable del pago de toda remuneración adeudada a sus empleados, así como de todos los impuestos relacionados con el empleo.

14.5. Beneficiarios terceros. Este Acuerdo no contempla beneficiarios terceros.

14.6. Renuncia. La falta de ejercicio o la demora por cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho en virtud de este Acuerdo no constituirá una renuncia a dicho derecho.

14.7. Divisibilidad. Si un tribunal competente determina que alguna disposición de este Acuerdo es contraria a la ley, dicha disposición se considerará nula y sin efecto, y las disposiciones restantes de este Acuerdo permanecerán vigentes.

14.8. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente, ya sea por efecto de la ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte (que no podrá denegarse injustificadamente); sin embargo, cualquiera de las partes podrá ceder este Acuerdo en su totalidad (incluidos todos los Formularios de pedido), sin el consentimiento de la otra parte, a una Afiliada o en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de la totalidad o prácticamente la totalidad de sus activos. No obstante lo anterior, si una parte es adquirida por un competidor directo de la otra parte, vende prácticamente la totalidad de sus activos a dicho competidor o experimenta un cambio de control a favor de este, la otra parte podrá terminar este Acuerdo mediante notificación por escrito. En caso de dicha terminación, ChakraHQ reembolsará al Cliente cualquier tarifa prepagada correspondiente al resto del plazo de todas las suscripciones, por el período posterior a la fecha efectiva de dicha terminación. Sujeto a lo anterior, este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las partes, sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

14.9. Ley aplicable. Este Acuerdo se rige por las leyes sustantivas y procesales de India, y cada parte acepta someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Bangalore y acepta que el lugar de celebración del juicio sea adecuado en dichos tribunales para cualquier disputa que surja de este Acuerdo o esté relacionada con él.

14.10. Notificaciones. El Cliente deberá enviar por escrito a ChakraHQ cualquier notificación requerida en virtud de este Acuerdo, mediante el envío de:

• 14.10.1. Una notificación por escrito a: Chakrasoft Private Limited, 1st Floor, No 652, 22nd Cross, 23rd Main Road, Sector 2, HSR Layout, Bangalore, Karnataka - 560102, India.
• 14.10.2. Una notificación por correo electrónico a: legal@chakrahq.com.