Contrato Mestre de Assinatura

• 1.1. “Afiliada” significa qualquer entidade que controle direta ou indiretamente, seja controlada por ou esteja sob controle comum com a entidade em questão. Para os fins desta definição, “controle” significa a propriedade ou o controle, direto ou indireto, de mais de 50% dos direitos de voto da entidade em questão.
• 1.2. “Contrato” significa este Contrato Mestre de Assinatura.
• 1.3. “Serviços Beta” significa serviços ou funcionalidades da ChakraHQ que podem ser disponibilizados ao Cliente, a seu critério, para teste sem custo adicional e que sejam claramente identificados como beta, piloto, lançamento limitado, prévia para desenvolvedores, não destinados à produção, avaliação ou por descrição semelhante.
• 1.4. “ChakraHQ” significa Chakrasoft Private Limited e inclui suas afiliadas, subsidiárias e cessionárias.
• 1.5. “Conteúdo” significa informações obtidas pela ChakraHQ de fontes publicamente disponíveis ou de seus fornecedores de conteúdo terceirizados e disponibilizadas ao Cliente por meio dos Serviços, dos Serviços Beta ou conforme um Formulário de Pedido, conforme descrito mais detalhadamente na Documentação.
• 1.6. “Cliente” significa, no caso de uma pessoa física que aceita este Contrato em nome próprio, essa pessoa, ou, no caso de uma pessoa física que aceita este Contrato em nome de uma empresa ou outra pessoa jurídica, a empresa ou pessoa jurídica em nome da qual essa pessoa aceita este Contrato, bem como as Afiliadas dessa empresa ou entidade (enquanto permanecerem Afiliadas) que tenham celebrado Formulários de Pedido.
• 1.7. “Dados do Cliente” significa dados e informações eletrônicos enviados por ou em nome do Cliente aos Serviços, excluindo Conteúdo e Aplicativos que não sejam da ChakraHQ.
• 1.8. “Documentação” significa a documentação de Confiança e Conformidade aplicável ao Serviço, bem como seus guias de uso e políticas, conforme atualizados periodicamente e fornecidos pela ChakraHQ.
• 1.9. “Serviços Gratuitos” significa os Serviços que a ChakraHQ disponibiliza gratuitamente ao Cliente. Os Serviços Gratuitos não incluem Serviços oferecidos como avaliação gratuita nem Serviços Adquiridos.
• 1.10. "Código Malicioso" significa código, arquivos, scripts, agentes ou programas destinados a causar danos, incluindo, por exemplo, vírus, worms, bombas-relógio e cavalos de Troia.
• 1.11. "Aplicativo que não é da ChakraHQ" significa uma funcionalidade de aplicativo baseada na Web, móvel, offline ou de outro tipo de software que interoperar com o Serviço, fornecida pelo Cliente ou por terceiros e/ou listada em um marketplace. Aplicativos que não são da ChakraHQ, exceto aqueles obtidos ou fornecidos pelo Cliente, serão identificados como tal.
• 1.12. "Formulário de Pedido" significa um documento de pedido ou pedido online que especifica os Serviços a serem fornecidos nos termos deste instrumento e que é celebrado entre o Cliente e a ChakraHQ ou qualquer uma de suas Afiliadas, incluindo quaisquer adendos e suplementos. Ao celebrar um Formulário de Pedido nos termos deste instrumento, uma Afiliada concorda em ficar vinculada aos termos deste Contrato como se fosse parte original deste instrumento.
• 1.13. "Serviços Adquiridos" significa os Serviços que o Cliente ou uma Afiliada do Cliente adquire por meio de um Formulário de Pedido ou portal de compras online, em distinção dos Serviços Gratuitos ou daqueles fornecidos em uma avaliação gratuita.
• 1.14. "Serviços" significa os produtos e serviços solicitados pelo Cliente por meio de um Formulário de Pedido ou portal de compras online, ou fornecidos ao Cliente gratuitamente (conforme aplicável) ou em uma avaliação gratuita, e disponibilizados online pela ChakraHQ, incluindo componentes offline ou móveis associados da ChakraHQ, conforme descrito na Documentação. "Serviços" não incluem Conteúdo nem Aplicativos que não são da ChakraHQ.
• 1.15. "Usuário" significa, no caso de uma pessoa física que aceita estes termos em seu próprio nome, essa pessoa, ou, no caso de uma pessoa física que aceita este Contrato em nome de uma empresa ou outra pessoa jurídica, uma pessoa física autorizada pelo Cliente a usar um Serviço, para a qual o Cliente adquiriu uma assinatura (ou, no caso de quaisquer Serviços fornecidos pela ChakraHQ sem custo, para a qual um Serviço foi disponibilizado) e à qual o Cliente (ou, quando aplicável, a ChakraHQ, a pedido do Cliente) forneceu um nome de usuário e uma senha (para Serviços que utilizam autenticação). Os Usuários podem incluir, por exemplo, funcionários, consultores, prestadores de serviços e agentes do Cliente, bem como terceiros com os quais o Cliente realiza negócios.

2.1. Disponibilização dos Serviços Adquiridos. A ChakraHQ (a) disponibilizará os Serviços e o Conteúdo ao Cliente de acordo com este Contrato, os Formulários de Pedido aplicáveis e a Documentação; (b) fornecerá ao Cliente, sem custo adicional, o suporte padrão aplicável da ChakraHQ para os Serviços Adquiridos e/ou suporte aprimorado, se adquirido; (c) envidará esforços comercialmente razoáveis para disponibilizar os Serviços Adquiridos online 24 horas por dia, 7 dias por semana, exceto em caso de: (i) indisponibilidade programada (sobre a qual a ChakraHQ fornecerá aviso eletrônico antecipado); e (ii) qualquer indisponibilidade causada por circunstâncias fora do controle razoável da ChakraHQ, incluindo, por exemplo, caso fortuito ou força maior, ato governamental, inundação, incêndio, terremoto, distúrbios civis, ato de terrorismo, greve ou outro problema trabalhista (exceto aqueles que envolvam funcionários da ChakraHQ), falha ou atraso do provedor de serviços de Internet, Aplicativo que não é da ChakraHQ ou ataque de negação de serviço; e (d) fornecerá os Serviços em conformidade com as leis e os regulamentos governamentais aplicáveis à prestação dos Serviços pela ChakraHQ a seus clientes em geral (isto é, sem considerar o uso específico dos Serviços pelo Cliente) e sujeito ao uso dos Serviços pelo Cliente em conformidade com este Contrato, a Documentação e o Formulário de Pedido aplicável.

2.2. Proteção dos Dados do Cliente. A ChakraHQ manterá salvaguardas administrativas, físicas e técnicas apropriadas para proteger a segurança, a confidencialidade e a integridade dos Dados do Cliente, conforme descrito na Documentação. Essas salvaguardas incluirão, entre outras, medidas destinadas a impedir o acesso não autorizado ou a divulgação dos Dados do Cliente (exceto pelo Cliente ou pelos Usuários). Para fins das Cláusulas Contratuais Padrão, o Cliente e suas Afiliadas aplicáveis são, cada um, o exportador de dados, e a aceitação deste Contrato pelo Cliente, bem como a assinatura de um Formulário de Pedido aplicável por uma Afiliada, serão consideradas como sua assinatura das Cláusulas Contratuais Padrão e dos Apêndices. Mediante solicitação do Cliente feita no prazo de 30 dias após a data efetiva de rescisão ou expiração deste Contrato, a ChakraHQ disponibilizará os Dados do Cliente ao Cliente para exportação ou download, conforme previsto na Documentação. Após esse período de 30 dias, a ChakraHQ não terá obrigação de manter ou fornecer quaisquer Dados do Cliente e, conforme previsto na Documentação, excluirá ou destruirá todos os exemplares dos Dados do Cliente em seus sistemas ou que estejam em sua posse ou sob seu controle, salvo se legalmente impedida de fazê-lo.

3.1. Assinaturas. Salvo disposição em contrário no Formulário de Pedido ou na Documentação aplicável, (a) os Serviços Adquiridos e o acesso ao Conteúdo são adquiridos por meio de assinaturas pelo prazo indicado no Formulário de Pedido aplicável ou no portal de compras online aplicável; (b) assinaturas dos Serviços Adquiridos podem ser adicionadas durante o prazo de uma assinatura pelo mesmo preço da assinatura subjacente, proporcionalmente ao período restante do prazo da assinatura no momento em que as assinaturas forem adicionadas; e (c) quaisquer assinaturas adicionais serão encerradas na mesma data que as assinaturas subjacentes. O Cliente concorda que suas aquisições não estão condicionadas à disponibilização de quaisquer funcionalidades ou recursos futuros, nem dependem de quaisquer declarações públicas, orais ou escritas, feitas pela ChakraHQ sobre funcionalidades ou recursos futuros.

3.2. Limites de Uso. Os Serviços e o Conteúdo estão sujeitos aos limites de uso especificados nos Formulários de Pedido e na Documentação. Se o Cliente exceder um limite de uso contratual, a ChakraHQ poderá trabalhar com o Cliente para buscar reduzir o uso do Cliente de modo que se enquadre nesse limite. Se, apesar dos esforços da ChakraHQ, o Cliente não puder ou não quiser respeitar um limite de uso contratual, o Cliente deverá celebrar prontamente, mediante solicitação da ChakraHQ, um Formulário de Pedido para quantidades adicionais dos Serviços ou do Conteúdo aplicáveis e/ou pagar qualquer fatura por uso excedente de acordo com a seção "Faturamento e Pagamento" abaixo.

3.3. Responsabilidades do Cliente. O Cliente (a) será responsável pelo cumprimento deste Contrato, da Documentação e dos Formulários de Pedido pelos Usuários; (b) será responsável pela exatidão, qualidade e legalidade dos Dados do Cliente, pelos meios pelos quais o Cliente obteve os Dados do Cliente, pelo uso dos Dados do Cliente pelo Cliente com os Serviços e pela interoperabilidade de quaisquer Aplicativos que não são da ChakraHQ com os quais o Cliente usa os Serviços ou o Conteúdo; (c) envidará esforços comercialmente razoáveis para impedir o acesso ou o uso não autorizado dos Serviços e do Conteúdo e notificará prontamente a ChakraHQ sobre qualquer acesso ou uso não autorizado dessa natureza; (d) usará os Serviços e o Conteúdo somente de acordo com este Contrato, a Documentação, os Formulários de Pedido e as leis e os regulamentos governamentais aplicáveis, e cumprirá os termos de serviço de quaisquer Aplicativos que não são da ChakraHQ com os quais o Cliente usa os Serviços ou o Conteúdo. Qualquer uso dos Serviços pelo Cliente ou pelos Usuários em violação ao disposto acima que, na avaliação da ChakraHQ, ameace a segurança, a integridade ou a disponibilidade dos serviços da ChakraHQ poderá resultar na suspensão imediata dos Serviços pela ChakraHQ. No entanto, a ChakraHQ envidará esforços comercialmente razoáveis, dadas as circunstâncias, para notificar o Cliente e oferecer a oportunidade de sanar a violação ou ameaça antes de qualquer suspensão.

3.4. Restrições de Uso. O Cliente não poderá (a) disponibilizar qualquer Serviço ou Conteúdo a ninguém além do Cliente ou dos Usuários, nem usar qualquer Serviço ou Conteúdo em benefício de qualquer pessoa que não seja o Cliente ou suas Afiliadas, salvo se expressamente indicado de outra forma em um Formulário de Pedido ou na Documentação, (b) vender, revender, licenciar, sublicenciar, distribuir, disponibilizar, alugar ou arrendar qualquer Serviço ou Conteúdo, nem incluir qualquer Serviço ou Conteúdo em uma oferta de central de serviços ou terceirização, (c) usar um Serviço ou Aplicativo Não-ChakraHQ para armazenar ou transmitir material que viole direitos autorais, difamatório ou de outra forma ilegal ou ilícito, ou para armazenar ou transmitir material que viole os direitos de privacidade de terceiros, (d) usar um Serviço ou Aplicativo Não-ChakraHQ para armazenar ou transmitir Código Malicioso, (e) interferir na integridade ou no desempenho de qualquer Serviço ou dos dados de terceiros nele contidos, ou interrompê-los, (f) tentar obter acesso não autorizado a qualquer Serviço ou Conteúdo, ou aos sistemas ou redes relacionados, (g) permitir acesso direto ou indireto a, ou uso de, quaisquer Serviços ou Conteúdo de forma que contorne um limite contratual de uso, ou usar quaisquer Serviços para acessar ou usar qualquer propriedade intelectual da ChakraHQ, exceto conforme permitido por este Contrato, por um Formulário de Pedido ou pela Documentação, (h) modificar, copiar ou criar obras derivadas com base em um Serviço ou em qualquer parte, recurso, funcionalidade ou interface de usuário dele, (i) copiar Conteúdo, exceto conforme permitido neste documento, em um Formulário de Pedido ou na Documentação, (j) incorporar em quadros ou espelhar qualquer parte de qualquer Serviço ou Conteúdo, exceto quando a incorporação em quadros ocorrer nas intranets próprias do Cliente ou de outra forma para fins comerciais internos próprios, ou conforme permitido na Documentação, (k) exceto na medida permitida pela legislação aplicável, desmontar, fazer engenharia reversa ou descompilar um Serviço ou Conteúdo, ou acessá-lo para (1) desenvolver um produto ou serviço concorrente, (2) desenvolver um produto ou serviço usando ideias, recursos, funcionalidades ou elementos gráficos semelhantes aos do Serviço, copiar quaisquer ideias, recursos, funcionalidades ou elementos gráficos do Serviço ou (4) determinar se os Serviços estão abrangidos por alguma patente.

3.5. Remoção de Conteúdo e Aplicativos Não-ChakraHQ. Se o Cliente receber uma notificação de que um Conteúdo ou Aplicativo Não-ChakraHQ deve ser removido, modificado e/ou desativado para evitar a violação da legislação aplicável, dos direitos de terceiros ou da Política de Uso Aceitável e Serviços Voltados ao Público, o Cliente deverá fazê-lo prontamente. Se o Cliente não tomar as medidas exigidas de acordo com o disposto acima, ou se, na avaliação da ChakraHQ, houver probabilidade de a violação continuar ou voltar a ocorrer, a ChakraHQ poderá desativar o Conteúdo, Serviço e/ou Aplicativo Não-ChakraHQ aplicável. Se solicitado pela ChakraHQ, o Cliente deverá confirmar por escrito essa exclusão e a interrupção do uso, e a ChakraHQ estará autorizada a fornecer uma cópia dessa confirmação a qualquer terceiro reclamante ou autoridade governamental, conforme aplicável. Além disso, se algum titular de direitos de terceiros exigir que a ChakraHQ remova um Conteúdo, ou se a ChakraHQ receber informações de que um Conteúdo fornecido ao Cliente pode violar a legislação aplicável ou os direitos de terceiros, a ChakraHQ poderá interromper o acesso do Cliente ao Conteúdo por meio dos Serviços.

4.1. Produtos e Serviços Não-ChakraHQ. A ChakraHQ ou terceiros poderão disponibilizar (por exemplo, por meio de um marketplace ou de outra forma) produtos ou serviços de terceiros, incluindo, por exemplo, Aplicativos Não-ChakraHQ e serviços de implementação e outros serviços de consultoria. Qualquer aquisição desses produtos ou serviços pelo Cliente, bem como qualquer troca de dados entre o Cliente e qualquer fornecedor, produto ou serviço Não-ChakraHQ, ocorrerá exclusivamente entre o Cliente e o fornecedor Não-ChakraHQ aplicável. A ChakraHQ não garante nem oferece suporte a Aplicativos Não-ChakraHQ ou a outros produtos ou serviços Não-ChakraHQ, independentemente de a ChakraHQ designá-los como “certificados” ou de outra forma, salvo se expressamente previsto em um Formulário de Pedido. A ChakraHQ não se responsabiliza por qualquer divulgação, modificação ou exclusão de Dados do Cliente resultante do acesso por esse Aplicativo Não-ChakraHQ ou seu fornecedor.

4.2. Integração com Aplicativos Não-ChakraHQ. Os Serviços podem conter recursos desenvolvidos para interoperar com Aplicativos Não-ChakraHQ. A ChakraHQ não pode garantir a disponibilidade contínua desses recursos dos Serviços e poderá deixar de fornecê-los sem que isso dê ao Cliente direito a qualquer reembolso, crédito ou outra compensação se, por exemplo, e sem limitação, o fornecedor de um Aplicativo Não-ChakraHQ deixar de disponibilizá-lo para interoperar com os recursos correspondentes dos Serviços de uma maneira aceitável para a ChakraHQ.

5.1. Taxas. O Cliente pagará todas as taxas especificadas nos Formulários de Pedido. Salvo disposição em contrário neste documento ou em um Formulário de Pedido, (i) as taxas são baseadas nas assinaturas dos Serviços e do Conteúdo adquiridas, e não no uso efetivo, (ii) as obrigações de pagamento não podem ser canceladas e as taxas pagas não são reembolsáveis e (iii) as quantidades adquiridas não poderão ser reduzidas durante o prazo de assinatura aplicável.

5.2. Faturamento e Pagamento. O Cliente fornecerá à ChakraHQ informações válidas e atualizadas de cartão de crédito, ou um pedido de compra válido ou outro documento razoavelmente aceitável para a ChakraHQ. Se o Cliente fornecer informações de cartão de crédito à ChakraHQ, o Cliente autorizará a ChakraHQ a cobrar nesse cartão de crédito todos os Serviços Adquiridos indicados no Formulário de Pedido durante o prazo inicial da assinatura e quaisquer prazos de renovação da assinatura, conforme estabelecido na seção “Prazo das Assinaturas Adquiridas” abaixo. Essas cobranças serão feitas antecipadamente, anualmente ou de acordo com qualquer outra frequência de faturamento indicada no Formulário de Pedido aplicável. Se o Formulário de Pedido especificar que o pagamento será feito por um meio que não seja cartão de crédito, a ChakraHQ enviará faturas ao Cliente antecipadamente e de outra forma conforme o Formulário de Pedido aplicável. Salvo indicação em contrário no Formulário de Pedido, as taxas faturadas vencerão em até sete (7) dias a partir da data da fatura. O Cliente é responsável por fornecer à ChakraHQ informações de faturamento e contato completas e precisas e por notificar a ChakraHQ sobre quaisquer alterações nessas informações.

5.3. Encargos por Atraso. Se qualquer valor faturado não for recebido pela ChakraHQ até a data de vencimento, então, sem limitar os direitos ou recursos da ChakraHQ, (a) esses encargos poderão acumular juros por atraso à taxa de 1.5% do saldo em aberto por mês, ou à taxa máxima permitida por lei, prevalecendo a que for menor, e/ou (b) a ChakraHQ poderá condicionar futuras renovações de assinaturas e Formulários de Pedido a prazos de pagamento menores do que os especificados na seção “Faturamento e Pagamento” acima.

5.4. Suspensão do Serviço e Vencimento Antecipado. Se qualquer encargo devido pelo Cliente nos termos deste ou de qualquer outro contrato de serviços estiver vencido há 30 dias ou mais (ou há 10 dias ou mais no caso de valores que o Cliente autorizou a ChakraHQ a cobrar no cartão de crédito do Cliente), a ChakraHQ poderá, sem limitar seus outros direitos e recursos, antecipar o vencimento das obrigações de pagamento pendentes do Cliente nos termos desses contratos, de modo que todas essas obrigações se tornem imediatamente devidas e pagáveis, e suspender os Serviços até que esses valores sejam pagos integralmente, desde que, exceto no caso de clientes que paguem por cartão de crédito ou débito automático cujo pagamento tenha sido recusado, a ChakraHQ notifique o Cliente com pelo menos 10 dias de antecedência de que sua conta está vencida, de acordo com a seção “Forma de Envio de Notificações” abaixo, para notificações de faturamento, antes de suspender os serviços prestados ao Cliente.

5.5. Contestações de Pagamento. A ChakraHQ não exercerá seus direitos previstos nas seções “Encargos por Atraso” ou “Suspensão do Serviço e Vencimento Antecipado” acima se o Cliente estiver contestando os encargos aplicáveis de forma razoável e de boa-fé e estiver cooperando diligentemente para resolver a contestação.

5.6. Tributos. As taxas da ChakraHQ não incluem tributos, impostos, taxas ou encargos governamentais semelhantes de qualquer natureza, incluindo, por exemplo, GST, VAT, imposto sobre vendas, imposto sobre uso ou impostos retidos na fonte, exigíveis por qualquer jurisdição (coletivamente, “Tributos”). O Cliente é responsável pelo pagamento de todos os Tributos associados às suas compras nos termos deste instrumento. Se a ChakraHQ tiver a obrigação legal de pagar ou cobrar Tributos pelos quais o Cliente seja responsável nos termos desta seção, a ChakraHQ emitirá uma fatura ao Cliente, e o Cliente pagará esse valor, a menos que forneça à ChakraHQ um certificado válido de isenção tributária autorizado pela autoridade tributária competente. Para maior clareza, a ChakraHQ é exclusivamente responsável pelos tributos que incidam sobre ela com base em sua renda, propriedade e funcionários.

6.1. Reserva de Direitos. Ressalvados os direitos limitados expressamente concedidos neste instrumento, a ChakraHQ, suas Afiliadas, seus licenciadores e Fornecedores de Conteúdo reservam todos os seus direitos, titularidade e interesses sobre os Serviços e o Conteúdo, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual relacionados. Nenhum direito é concedido ao Cliente nos termos deste instrumento, exceto conforme expressamente estabelecido aqui.

6.2. Acesso e Uso do Conteúdo. O Cliente tem o direito de acessar e usar o Conteúdo aplicável, sujeito aos termos dos Formulários de Pedido aplicáveis, deste Contrato e da Documentação.

6.3. Licença concedida pelo Cliente à ChakraHQ. O Cliente concede à ChakraHQ, às suas Afiliadas e aos prestadores de serviços contratados aplicáveis uma licença mundial por prazo limitado para hospedar, copiar, usar, transmitir e exibir quaisquer Aplicativos que não sejam da ChakraHQ e qualquer código de programa criados pelo ou para o Cliente usando um Serviço ou para uso do Cliente com os Serviços, bem como os Dados do Cliente, conforme apropriado para que a ChakraHQ forneça e assegure o funcionamento adequado dos Serviços e dos sistemas associados, de acordo com este Contrato. Se o Cliente optar por usar um Aplicativo que não seja da ChakraHQ com um Serviço, o Cliente autoriza a ChakraHQ a permitir que esse Aplicativo e seu provedor acessem os Dados do Cliente e as informações sobre o uso do Aplicativo que não seja da ChakraHQ pelo Cliente, conforme apropriado para a interoperabilidade desse Aplicativo com o Serviço. Sujeita às licenças limitadas concedidas neste instrumento, a ChakraHQ não adquire do Cliente ou de seus licenciadores nenhum direito, titularidade ou interesse, nos termos deste Contrato, sobre quaisquer Dados do Cliente, Aplicativo que não seja da ChakraHQ ou código de programa desse tipo.

6.4. Licença concedida pelo Cliente para Uso de Feedback. O Cliente concede à ChakraHQ e às suas Afiliadas uma licença mundial, perpétua, irrevogável e livre de royalties para usar e incorporar aos seus serviços qualquer sugestão, solicitação de aprimoramento, recomendação, correção ou outro feedback fornecido pelo Cliente ou pelos Usuários relacionado à operação dos serviços da ChakraHQ ou de suas Afiliadas.

7.1. Definição de Informações Confidenciais. “Informações Confidenciais” significa todas as informações divulgadas por uma parte (“Parte Divulgadora”) à outra parte (“Parte Receptora”), oralmente ou por escrito, que sejam identificadas como confidenciais ou que, dada a natureza das informações e as circunstâncias da divulgação, razoavelmente devam ser entendidas como confidenciais. As Informações Confidenciais do Cliente incluem os Dados do Cliente; as Informações Confidenciais da ChakraHQ incluem os Serviços e o Conteúdo, bem como os termos e condições deste Contrato e de todos os Formulários de Pedido (incluindo preços). As Informações Confidenciais de cada parte incluem planos de negócios e de marketing, tecnologia e informações técnicas, planos e projetos de produtos e processos comerciais divulgados por essa parte. No entanto, as Informações Confidenciais não incluem informações que (i) sejam ou se tornem de conhecimento geral do público sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora, (ii) fossem conhecidas pela Parte Receptora antes de serem divulgadas pela Parte Divulgadora, sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora, (iii) sejam recebidas de terceiros sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora ou (iv) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela Parte Receptora. Para evitar dúvidas, as obrigações de não divulgação estabelecidas nesta seção “Confidencialidade” aplicam-se às Informações Confidenciais trocadas entre as partes em conexão com a avaliação de serviços adicionais da ChakraHQ.

7.2. Proteção das Informações Confidenciais. Entre as partes, cada uma mantém todos os direitos de propriedade sobre suas respectivas Informações Confidenciais. A Parte Receptora empregará o mesmo grau de cuidado que utiliza para proteger a confidencialidade de suas próprias informações confidenciais de natureza semelhante (mas nunca menos que um cuidado razoável) para (i) não usar nenhuma Informação Confidencial da Parte Divulgadora para qualquer finalidade fora do escopo deste Contrato e (ii) salvo autorização em contrário por escrito da Parte Divulgadora, limitar o acesso às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora aos funcionários e prestadores de serviços da Parte Receptora e de suas Afiliadas que precisem desse acesso para fins compatíveis com este Contrato e que tenham assinado acordos de confidencialidade com a Parte Receptora que ofereçam proteções às Informações Confidenciais não substancialmente inferiores às previstas neste instrumento. Nenhuma das partes divulgará os termos deste Contrato ou de qualquer Formulário de Pedido a terceiros, exceto às suas Afiliadas, assessores jurídicos e contadores, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, desde que a parte que fizer qualquer divulgação desse tipo à sua Afiliada, aos seus assessores jurídicos ou contadores continue responsável pelo cumprimento desta seção “Confidencialidade” por essa Afiliada, esses assessores jurídicos ou contadores. Não obstante o disposto acima, a ChakraHQ poderá divulgar os termos deste Contrato e de qualquer Formulário de Pedido aplicável a um subcontratado ou Provedor de Aplicativo que não seja da ChakraHQ, na medida necessária para cumprir as obrigações da ChakraHQ nos termos deste Contrato, sob termos de confidencialidade substancialmente tão protetivos quanto os estabelecidos neste instrumento.

7.3. Divulgação Obrigatória. A Parte Receptora poderá divulgar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora na medida em que tal divulgação seja exigida por lei, desde que a Parte Receptora notifique previamente a Parte Divulgadora sobre a divulgação obrigatória (na medida permitida por lei) e preste assistência razoável, às custas da Parte Divulgadora, caso esta queira contestar a divulgação. Se a Parte Receptora for obrigada por lei a divulgar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora como parte de um processo civil do qual a Parte Divulgadora seja parte, e a Parte Divulgadora não contestar a divulgação, a Parte Divulgadora reembolsará a Parte Receptora pelos custos razoáveis de compilação e fornecimento de acesso seguro a essas Informações Confidenciais.

8.1. Declarações. Cada parte declara que celebrou validamente este Contrato e tem poderes legais para fazê-lo.

8.2. Garantias da ChakraHQ. A ChakraHQ garante que, durante o período de assinatura aplicável, (a) este Contrato, os Formulários de Pedido e a Documentação descreverão com precisão as salvaguardas administrativas, físicas e técnicas aplicáveis para proteger a segurança, a confidencialidade e a integridade dos Dados do Cliente; (b) a ChakraHQ não reduzirá materialmente o nível geral de segurança dos Serviços; os Serviços funcionarão substancialmente de acordo com a Documentação aplicável; e (d) sujeito à seção “Integração com Aplicativos que não sejam da ChakraHQ” acima, a ChakraHQ não reduzirá materialmente a funcionalidade geral dos Serviços. Em caso de violação de qualquer garantia acima, os recursos exclusivos do Cliente são os descritos nas seções “Rescisão” e “Reembolso ou Pagamento após a Rescisão” abaixo.

8.3. Isenções de responsabilidade. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE PREVISTO NESTE DOCUMENTO, NENHUMA DAS PARTES OFERECE QUALQUER GARANTIA, SEJA EXPRESSA, IMPLÍCITA, LEGAL OU DE OUTRA NATUREZA, E CADA PARTE RENUNCIA ESPECIFICAMENTE A TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS, INCLUINDO QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA OU NÃO VIOLAÇÃO, NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL. O CONTEÚDO E OS SERVIÇOS BETA SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" E CONFORME DISPONÍVEIS, SEM QUALQUER GARANTIA.

9.1. Indenização pela ChakraHQ. A ChakraHQ defenderá o Cliente contra qualquer reclamação, exigência, ação ou processo apresentado ou instaurado contra o Cliente por terceiros, alegando que qualquer Serviço Adquirido viola ou se apropria indevidamente dos direitos de propriedade intelectual de terceiros (uma "Reclamação contra o Cliente"), e indenizará o Cliente por quaisquer danos, honorários advocatícios e custos definitivamente impostos ao Cliente em decorrência de uma Reclamação contra o Cliente ou por valores pagos pelo Cliente em acordo aprovado por escrito pela ChakraHQ, desde que o Cliente (a) notifique prontamente a ChakraHQ por escrito sobre a Reclamação contra o Cliente, (b) conceda à ChakraHQ controle exclusivo da defesa e do acordo da Reclamação contra o Cliente (exceto que a ChakraHQ não poderá celebrar acordo sobre qualquer Reclamação contra o Cliente sem liberar incondicionalmente o Cliente de toda responsabilidade) e (c) forneça à ChakraHQ toda a assistência razoável, às custas da ChakraHQ. Se a ChakraHQ receber informações sobre uma reclamação de violação ou apropriação indevida relacionada a um Serviço, a ChakraHQ poderá, a seu critério e sem custo para o Cliente, (i) modificar os Serviços para que não sejam mais alegados como violadores ou objeto de apropriação indevida, sem violar as garantias da ChakraHQ previstas acima em "Garantias da ChakraHQ", (ii) obter uma licença para que o Cliente continue usando esse Serviço de acordo com este Contrato ou (iii) encerrar as assinaturas do Cliente para esse Serviço mediante aviso prévio por escrito de 30 dias e reembolsar ao Cliente quaisquer tarifas pré-pagas referentes ao período restante da vigência das assinaturas encerradas. As obrigações de defesa e indenização acima não se aplicam se (1) a alegação não especificar que os Serviços são a base da Reclamação contra o Cliente; (2) uma Reclamação contra o Cliente decorrer do uso ou da combinação dos Serviços ou de qualquer parte deles com software, hardware, dados ou processos não fornecidos pela ChakraHQ, caso os Serviços ou seu uso não violassem direitos sem essa combinação; (3) uma Reclamação contra o Cliente decorrer de Serviços previstos em um Formulário de Pedido pelos quais não haja cobrança; ou (4) uma Reclamação contra o Cliente decorrer de Conteúdo, de um Aplicativo que não seja da ChakraHQ ou da violação deste Contrato, da Documentação ou dos Formulários de Pedido aplicáveis pelo Cliente.

9.2. Indenização pelo Cliente. O Cliente defenderá a ChakraHQ e suas Afiliadas contra qualquer reclamação, exigência, ação ou processo apresentado ou instaurado contra a ChakraHQ por terceiros, alegando que (a) quaisquer Dados do Cliente ou o uso dos Dados do Cliente pelo Cliente com os Serviços, (b) um Aplicativo que não seja da ChakraHQ fornecido pelo Cliente ou (c) a combinação de um Aplicativo que não seja da ChakraHQ, fornecido pelo Cliente e usado com os Serviços, viola ou se apropria indevidamente dos direitos de propriedade intelectual de terceiros, ou que decorra do uso dos Serviços ou do Conteúdo pelo Cliente de maneira ilícita ou em violação do Contrato, da Documentação ou de um Formulário de Pedido (cada uma, uma "Reclamação contra a ChakraHQ"), e indenizará a ChakraHQ por quaisquer danos, honorários advocatícios e custos definitivamente impostos à ChakraHQ em decorrência de uma Reclamação contra a ChakraHQ ou por quaisquer valores pagos pela ChakraHQ em acordo aprovado por escrito pelo Cliente, desde que a ChakraHQ (a) notifique prontamente o Cliente por escrito sobre a Reclamação contra a ChakraHQ, (b) conceda ao Cliente controle exclusivo da defesa e do acordo da Reclamação contra a ChakraHQ (exceto que o Cliente não poderá celebrar acordo sobre qualquer Reclamação contra a ChakraHQ sem liberar incondicionalmente a ChakraHQ de toda responsabilidade) e (c) forneça ao Cliente toda a assistência razoável, às custas do Cliente. As obrigações de defesa e indenização acima não se aplicam se uma Reclamação contra a ChakraHQ decorrer de violação deste Contrato, da Documentação ou dos Formulários de Pedido aplicáveis pela ChakraHQ.

9.3. Recurso Exclusivo. Esta seção "Indenização Mútua" estabelece a responsabilidade exclusiva da parte indenizadora perante a parte indenizada e o recurso exclusivo da parte indenizada contra a outra parte em relação a qualquer reclamação de terceiros descrita nesta seção.

10.1. Limitação de Responsabilidade. EM NENHUMA HIPÓTESE A RESPONSABILIDADE AGREGADA DE CADA PARTE, EM CONJUNTO COM TODAS AS SUAS AFILIADAS, DECORRENTE DESTE CONTRATO OU RELACIONADA A ELE EXCEDERÁ O VALOR TOTAL PAGO PELO CLIENTE E SUAS AFILIADAS NOS TERMOS DESTE CONTRATO PELOS SERVIÇOS QUE DERAM ORIGEM À RESPONSABILIDADE, NOS TRÊS MESES ANTERIORES AO PRIMEIRO INCIDENTE QUE A ORIGINOU. A LIMITAÇÃO ACIMA SERÁ APLICÁVEL INDEPENDENTEMENTE DE A AÇÃO SER CONTRATUAL OU EXTRACONTRATUAL E DA TEORIA DE RESPONSABILIDADE, MAS NÃO LIMITARÁ AS OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO DO CLIENTE E DE SUAS AFILIADAS PREVISTAS NA SEÇÃO "TARIFAS E PAGAMENTO" ACIMA.

10.2. Exclusão de Danos Consequenciais e Relacionados. EM NENHUMA HIPÓTESE QUALQUER UMA DAS PARTES OU SUAS AFILIADAS TERÁ RESPONSABILIDADE DECORRENTE DESTE CONTRATO OU RELACIONADA A ELE POR LUCROS CESSANTES, PERDA DE RECEITAS OU DE FUNDO DE COMÉRCIO, OU POR DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, DE COBERTURA, POR INTERRUPÇÃO DE ATIVIDADES OU PUNITIVOS, INDEPENDENTEMENTE DE A AÇÃO SER CONTRATUAL OU EXTRACONTRATUAL E DA TEORIA DE RESPONSABILIDADE, MESMO QUE UMA PARTE OU SUAS AFILIADAS TENHAM SIDO AVISADAS DA POSSIBILIDADE DESSES DANOS OU QUE O RECURSO DE UMA PARTE OU DE SUAS AFILIADAS NÃO ATINJA SEU OBJETIVO ESSENCIAL. A EXCLUSÃO DE RESPONSABILIDADE ACIMA NÃO SE APLICARÁ NA MEDIDA EM QUE FOR PROIBIDA POR LEI.

11.1. Vigência do Contrato. Este Contrato entra em vigor na data em que o Cliente o aceitar pela primeira vez e permanece vigente até que todas as assinaturas aqui previstas expirem ou sejam encerradas.

11.2. Vigência das Assinaturas Adquiridas. A vigência de cada assinatura será conforme especificado no Formulário de Pedido aplicável. Exceto conforme especificado de outra forma em um Formulário de Pedido, as assinaturas serão renovadas automaticamente por períodos adicionais iguais ao prazo da assinatura que estiver expirando ou a um ano (o que for menor), salvo se qualquer uma das partes notificar a outra por escrito (e-mail aceitável) com pelo menos 30 dias de antecedência do término da vigência da assinatura pertinente. Exceto conforme expressamente previsto no Formulário de Pedido aplicável, a renovação de assinaturas promocionais ou com preço único ocorrerá pelo preço de tabela aplicável da ChakraHQ em vigor no momento da renovação correspondente. Não obstante qualquer disposição em contrário, qualquer renovação em que o volume ou a duração da assinatura de quaisquer Serviços tenha diminuído em relação ao período anterior resultará em uma redefinição de preços na renovação, sem considerar o preço por unidade do período anterior.

11.3. Rescisão. Uma parte poderá rescindir este Contrato por justa causa (i) mediante notificação por escrito à outra parte com 30 dias de antecedência sobre uma violação material, se tal violação não for sanada até o término desse prazo, ou (ii) se a outra parte for objeto de uma petição de falência ou de qualquer outro processo relacionado à insolvência, administração judicial, liquidação ou cessão em benefício dos credores.

11.4. Reembolso ou Pagamento em Caso de Rescisão. Se este Contrato for rescindido pelo Cliente de acordo com a seção "Rescisão" acima, a ChakraHQ reembolsará ao Cliente quaisquer tarifas pré-pagas referentes ao período restante da vigência de todos os Formulários de Pedido após a data efetiva da rescisão. Se este Contrato for rescindido pela ChakraHQ de acordo com a seção "Rescisão" acima, o Cliente pagará quaisquer tarifas não pagas referentes ao período restante da vigência de todos os Formulários de Pedido, na medida permitida pela legislação aplicável. Em nenhuma hipótese a rescisão isentará o Cliente da obrigação de pagar quaisquer tarifas devidas à ChakraHQ pelo período anterior à data efetiva da rescisão.

11.5. Disposições que permanecem em vigor. As seções intituladas "Serviços gratuitos", "Taxas e pagamento", "Direitos de propriedade e licenças", "Confidencialidade", "Isenções de responsabilidade", "Indenização mútua", "Limitação de responsabilidade", "Reembolso ou pagamento após a rescisão", "Remoção de conteúdo e aplicativos que não são da ChakraHQ", "Disposições que permanecem em vigor" e "Disposições gerais" permanecerão em vigor após qualquer rescisão ou expiração deste Contrato, e a seção intitulada "Proteção dos dados do Cliente" permanecerá em vigor após qualquer rescisão ou expiração deste Contrato enquanto a ChakraHQ mantiver a posse dos Dados do Cliente.

12.1. Monitoramento dos Serviços. A ChakraHQ monitora continuamente os Serviços para facilitar sua operação; ajudar a resolver solicitações de serviço; detectar e abordar ameaças à funcionalidade, à segurança, à integridade e à disponibilidade dos Serviços, bem como a qualquer conteúdo, dado ou aplicativo nos Serviços; e detectar e abordar atos ilegais ou violações da Política de Uso Aceitável. As ferramentas de monitoramento da ChakraHQ não coletam nem armazenam qualquer Conteúdo do Cliente residente nos Serviços, exceto quando necessário para esses fins. A ChakraHQ não monitora nem resolve problemas com Aplicativos que não são da ChakraHQ fornecidos pelo Cliente e armazenados nos Serviços ou executados neles ou por meio deles. As informações coletadas pelas ferramentas de monitoramento da ChakraHQ (excluindo o Conteúdo do Cliente) também poderão ser usadas para ajudar a gerenciar o portfólio de produtos e serviços da ChakraHQ, ajudar a ChakraHQ a resolver deficiências em suas ofertas de produtos e serviços e para fins de gerenciamento de licenças.

12.2. Análises dos Serviços. A ChakraHQ poderá (i) compilar informações estatísticas e outras informações relacionadas ao desempenho, à operação e ao uso dos Serviços e (ii) usar dados dos Serviços de forma agregada para gerenciamento de segurança e operações, criação de análises estatísticas e fins de pesquisa e desenvolvimento (as cláusulas i e ii são conjuntamente denominadas "Análises dos Serviços"). A ChakraHQ poderá disponibilizar publicamente as Análises dos Serviços; no entanto, elas não incluirão Conteúdo do Cliente nem Informações Confidenciais em um formato que possa identificar o Cliente ou qualquer indivíduo, e não constituem Dados Pessoais. A ChakraHQ retém todos os direitos de propriedade intelectual sobre as Análises dos Serviços.

12.3. Software da ChakraHQ. A ChakraHQ poderá fornecer ao Cliente acesso online para baixar determinados softwares da ChakraHQ para uso com os Serviços. Se a ChakraHQ não especificar termos separados para esse software, ele será fornecido como parte dos Serviços e o Cliente terá o direito limitado, não exclusivo e mundial de usar esse software da ChakraHQ, sujeito aos termos deste Contrato e do Pedido, exclusivamente para facilitar o uso dos Serviços pelo Cliente. O direito do Cliente de usar o software da ChakraHQ será encerrado mediante o que ocorrer primeiro: nosso aviso (por publicação na web ou de outra forma) ou o término dos Serviços associados ao software da ChakraHQ.

13.1. Nenhuma das partes será responsável por falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações se causado por: ato de guerra, hostilidade ou sabotagem; caso fortuito ou força maior; pandemia; interrupção elétrica, da internet ou das telecomunicações não causada pela parte obrigada; restrições governamentais (incluindo a recusa ou o cancelamento de qualquer licença de exportação, importação ou outra); ou outro evento fora do controle razoável da parte obrigada. Cada parte empregará esforços razoáveis para mitigar os efeitos de um evento de força maior. Se tal evento continuar por mais de 30 dias, qualquer das partes poderá cancelar os Serviços não executados e os pedidos afetados mediante notificação por escrito. Esta Seção não isenta nenhuma das partes da obrigação de adotar medidas razoáveis para seguir seus procedimentos normais de recuperação de desastres, nem isenta o Cliente da obrigação de pagar pelos Serviços.

14.1. Conformidade com as leis de exportação. As leis e regulamentações de exportação da Índia e quaisquer outras leis e regulamentações locais de exportação pertinentes aplicam-se aos Serviços. Essas leis de exportação regem o uso dos Serviços (incluindo dados técnicos) e quaisquer entregáveis dos Serviços fornecidos nos termos deste Contrato, e o Cliente e a ChakraHQ concordam em cumprir todas essas leis e regulamentações de exportação (incluindo as regulamentações sobre "exportação presumida" e "reexportação presumida"). O Cliente concorda que nenhum dado, informação, programa de software e/ou material resultante dos Serviços (ou produto direto destes) será exportado, direta ou indiretamente, em violação a essas leis, nem será usado para qualquer finalidade proibida por essas leis, incluindo, entre outras, a proliferação de armas nucleares, químicas ou biológicas ou o desenvolvimento de tecnologia de mísseis.

14.2. Anticorrupção. Nenhuma das partes recebeu ou recebeu oferta de suborno, propina, pagamento, presente ou qualquer coisa de valor ilegal ou imprópria de um funcionário ou agente da outra parte em conexão com este Contrato. Presentes e entretenimento razoáveis fornecidos no curso normal dos negócios não violam a restrição acima.

14.3. Contrato integral e ordem de prevalência. Este Contrato constitui o acordo integral entre a ChakraHQ e o Cliente com relação ao uso dos Serviços e do Conteúdo pelo Cliente e substitui todos os acordos, propostas ou declarações anteriores e contemporâneos, escritos ou verbais, relativos ao seu objeto. As partes concordam que qualquer termo ou condição declarado em um pedido de compra do Cliente ou em qualquer outra documentação de pedido do Cliente (exceto Formulários de Pedido) será nulo. Em caso de conflito ou inconsistência entre os documentos a seguir, a ordem de prevalência será: (1) o Formulário de Pedido aplicável, (2) este Contrato e (3) a Documentação. Os títulos e cabeçalhos das seções deste Contrato servem apenas para conveniência e não afetarão a interpretação de qualquer disposição deste Contrato.

14.4. Relação entre as partes. As partes são contratadas independentes. Este Contrato não cria entre as partes uma relação de sociedade, franquia, empreendimento conjunto, agência, relação fiduciária ou emprego. Cada parte será exclusivamente responsável pelo pagamento de toda a remuneração devida a seus funcionários, bem como de todos os impostos relacionados ao emprego.

14.5. Beneficiários terceiros. Não há beneficiários terceiros nos termos deste Contrato.

14.6. Renúncia. A falha ou demora de qualquer das partes no exercício de qualquer direito previsto neste Contrato não constituirá renúncia a esse direito.

14.7. Divisibilidade. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada contrária à lei por um tribunal competente, tal disposição será considerada nula e sem efeito, e as demais disposições deste Contrato permanecerão em vigor.

14.8. Cessão. Nenhuma das partes poderá ceder quaisquer de seus direitos ou obrigações previstos neste instrumento, seja por força de lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte (que não poderá ser recusado sem motivo razoável); contudo, qualquer das partes poderá ceder este Contrato integralmente (incluindo todos os Formulários de Pedido), sem o consentimento da outra parte, a uma Afiliada ou em caso de fusão, aquisição, reorganização societária ou venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos. Não obstante o disposto acima, se uma parte for adquirida por um concorrente direto da outra parte, vender substancialmente todos os seus ativos a esse concorrente ou passar a estar sob o controle desse concorrente, a outra parte poderá rescindir este Contrato mediante notificação por escrito. Em caso de tal rescisão, a ChakraHQ reembolsará ao Cliente quaisquer taxas pré-pagas referentes ao período restante do prazo de todas as assinaturas após a data efetiva da rescisão. Sujeito ao disposto acima, este Contrato será vinculante e reverterá em benefício das partes, de seus respectivos sucessores e cessionários autorizados.

14.9. Lei Aplicável. Este Contrato é regido pelas leis substantivas e processuais da Índia, e cada parte concorda em se submeter à jurisdição exclusiva dos tribunais de Bangalore e reconhece que o foro é adequado nesses tribunais para qualquer disputa decorrente deste Contrato ou relacionada a ele.

14.10. Notificações. Qualquer notificação exigida nos termos deste Contrato deverá ser enviada pelo Cliente à ChakraHQ por escrito, por meio de:

• 14.10.1. Notificação por escrito para: Chakrasoft Private Limited, 1st Floor, No 652, 22nd Cross, 23rd Main Road, Sector 2, HSR Layout, Bangalore, Karnataka - 560102, India.
• 14.10.2. Notificação por e-mail para: legal@chakrahq.com.